Как открыть ООО с одним учредителем?

Общество с ограниченной ответственностью – это юридическое лицо, которое может быть создано как одним, так и несколькими учредителями. К сожалению, в России еще плохо работает институт делового партнерства, поэтому часто собственники начинают бизнес самостоятельно.

В гражданском обороте ООО с одним учредителем имеет те же самые права и обязанности, что и компания, созданная несколькими партнерами. Что касается самой процедуры регистрации, то здесь есть свои особенности. Если вы хотите сами решить административные вопросы открытия общества, наша статья поможет вам в этом.

Вопросы, которые надо решить перед созданием компании

Регистрация компании в налоговой инспекции — это финальный шаг перед запуском вашего бизнеса. К этому моменту у вас уже должен быть план действий и необходимый стартовый капитал. Остается только пройти административный барьер — создать ООО, как юридическое лицо.

Документы, которые вы подадите на регистрацию в ИФНС, должны содержать достоверные и полные данные о будущей организации:

• виды экономической деятельности;
• местонахождение;
• фирменное наименование;
• сведения об учредителе и руководителе;
• размер уставного капитала.

После открытия ООО эта информация публикуется в государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) и становится доступной для всех желающих. Уделите немного своего времени и разберитесь во всех этих вопросах, иначе вы просто не сможете подготовить документы для регистрации.

Инструкция для самостоятельной регистрации ООО одним учредителем

Открыть ООО с одним учредителем можно как при помощи юристов, так и самостоятельно. Если вы хотите лично провести процедуру регистрации, то вам поможет наша пошаговая инструкция 2023.

Шаг 1. Подберите коды ОКВЭД для направлений своего бизнеса

Конечно, вы уже знаете, каким направлением бизнеса будете заниматься, но в заявлении на открытие общества с ограниченной ответственностью недостаточно указать просто «перевозки», «строительство» или «торговля». Надо подобрать для своих видов деятельности цифровые коды ОКВЭД.

Бесплатный подбор кодов ОКВЭД

ОКВЭД – это классификатор или справочник, в котором перечислены все возможные виды экономической деятельности. Причем, разбивка по кодам иногда оказывается очень детальной. Например, код 56.10.3 соответствует деятельности ресторанов и баров по обеспечению питанием в железнодорожных вагонах-ресторанах и на судах. И если вы укажете такой код ОКВЭД, то не сможете заниматься по нему общепитом в стационарных помещениях.

Коды ОКВЭД имеют от двух до шести знаков, и чем больше знаков в коде, тем уже сфера деятельности, которую он означает. Так, код 47 обозначает всю розничную торговлю, кроме продажи автомобилей и мотоциклов. Однако в заявлении для открытия ООО указывать надо коды, имеющие не менее четырех знаков.

То есть, если речь идет о розничной торговле, то выбирать надо такие коды, как 47.19, 47.63, 47.21 и другие. А вот заявление с кодами 47, 47.2, 47.3, 47.4 и т.д. у вас просто не примут, потому что в них меньше четырех знаков.

При подборе кодов обращайте внимание на два важных нюанса:

1. Актуальная версия классификатора называется ОКВЭД-2 или ОК 029-2014 (КДЕС ред. 2) и утверждена она Приказом Росстандарта от 31.01.2014 N 14-ст. Другие редакции справочника (ОКВЭД-1 и ОКВЭД-7) для открытия ООО не используются. Если вы выберете коды не из того классификатора, то налоговая инспекция откажет в регистрации общества.
2. Если вы укажете код группы из 4-х знаков, то сможете заниматься всеми видами деятельности, которые входят в нее. Например, указав код 47.71, что означает розничную торговлю одеждой, вы сможете торговать разным одежным ассортиментом. Но если вы, к примеру, выберете код 47.71.7, то продавать можете только головные уборы. В этом случае при добавлении в ассортимент других товаров придется сообщать в ИФНС о новых видах деятельности.

Сколько кодов ОКВЭД можно указывать в заявлении? В принципе, их количество может быть любым, потому что ограничений здесь не установлено. Некоторые заявители вписывают в форму Р11001 десятки и даже сотни кодов, в том числе те, по которым деятельность вести не планируют. В этом нет особой необходимости, в любой момент вы сможете добавить новые коды, подав в инспекцию форму Р13001 или Р14001.

Один из кодов ОКВЭД вы должны выбрать в качестве основного, по нему будет определяться отраслевая принадлежность вашей компании.

Шаг 2. Определитесь с местонахождением ООО

Ваша организация должна иметь определенный почтовый адрес, по которой с ней можно связаться. Юридическим адресом ООО может быть жилое или нежилое помещение, где созданы условия для работы руководителя.

Налоговые органы обращают особое внимание на адрес, указанный при регистрации, проверяя его на достоверность и массовость. Обо всех требованиях к юридическому адресу при создании ООО с одним учредителем в 2023 году читайте здесь.

Для подтверждения адреса нужен один из этих документов:

• гарантийное письмо при регистрации общества в нежилом помещении;
• согласие собственника, если адресом ООО будет прописка учредителя или руководителя.

Дополнительно потребуется копия свидетельства о праве собственности на недвижимость или выписка из ЕГРН.

Шаг 3. Придумайте название для организации

К выбору названия для своей компании собственники относятся по-разному. Для кого-то критически важно отразить в названии свое личное имя или уникальный продукт, который будет продвигаться на рынке. А для кого-то выбор фирменного наименования – не более, чем формальность. Соответственно, и подход к этому вопросу будет разным: от заказа услуги нейминга до простого копирования понравившегося обозначения из каталога действующих организаций.

Ограничения при выборе наименования установлены статьей 1473 ГК РФ. Это запрет на слова, нарушающие нормы гуманности, морали и общественные интересы. Кроме того, нельзя называть ООО словами, которые вызовут ассоциацию с названиями стран, общественных объединений, российских органов власти разных уровней и некоторых муниципальных образований.

Что же касается уникальности, то если вы скопируете название действующей организации, то ИФНС его все равно зарегистрирует. Налоговые органы различают юридические лица не по наименованию, а по регистрационным кодам (ОГРН, КПП, ИНН).

Проблемы могут возникнуть позже. Организация, чье название вы скопировали, вправе обратиться в суд, если ваши сферы деятельности совпадают. В результате, суд обяжет компанию, зарегистрированную позже, сменить название, а также возместить убытки, если истец докажет, что они вызваны деятельностью «тёзки».

Шаг 4. Решите, кто будет руководить вашим ООО

Юридическое лицо в гражданском обороте представляет его руководитель. Директор – это единственное лицо, которое может действовать от имени общества без доверенности. Очень важно назначать на эту должность человека, который не только сможет добиться успехов в бизнесе, но и будет соблюдать действующее законодательство.

Обязательно проверьте кандидатуру директора на массовость и дисквалификацию, для этого на сайте ФНС есть специальные сервисы. Если вы укажете в заявлении лицо, получившее запрет на занятие руководящей должности, или имеющего отношение к руководству более пяти организаций, то получите отказ в регистрации.

В случае открытия ООО с одним учредителем часто именно он и является руководителем. Плюсом этой ситуации является также то, что трудовой договор с единственным учредителем заключать необязательно. Соответственно, здесь будет экономия затрат на обязательную зарплату директора и страховых взносов.

Кроме того, если общество будет зарегистрировано на домашний адрес, то лучше это делать по прописке руководителя-учредителя, чем в квартире наемного директора. При расторжении трудового договора с таким лицом придется менять юридический адрес ООО.

Шаг 5. Определите размер уставного капитала

Уставный капитал – это активы общества с ограниченной ответственностью, которые учредитель вносит при создании. Естественно, что доля уставного капитала, которую надо указать в форме Р11001, для единственного учредителя составляет 100%.

В общем случае, минимальный размер УК — всего 10 000 рублей. Значительно большие суммы уставного капитала предусмотрены только для некоторых видов бизнеса, требующих крупных инвестиций (например, банки, страхование, производство алкоголя и др.).

Внеся уставный капитал, учредитель уже не может распоряжаться этими активами, как собственными, но вправе получать дивиденды с них. Получение дивидендов связано с дополнительным налогом (13% НДФЛ), поэтому многие владельцы бизнеса ограничиваются внесением минимального размера УК.

Имеет также значение, что ответственность собственника по долгам его компании ограничена размером уставного капитала. Здесь, однако, надо знать, что при крупном ущербе кредиторы могут привлечь учредителя к субсидиарной ответственности. В этом случае погашать задолженность придется за счет своего личного имущества.

Конечно, 10 000 рублей для запуска бизнеса недостаточно. Дополнительные инвестиции можно внести в виде беспроцентного займа от учредителя, взяв кредит в банке от имени ООО или передав компании право безвозмездного пользования каким-либо имуществом.

Шаг 6. Подготовьте документы, необходимые для регистрации ООО

После того, как вы определились с кодами ОКВЭД, юридическим адресом, наименованием, кандидатурой руководителя и размером УК, надо подготовить регистрационные документы.

Какие документы нужны для создания ООО единственным учредителем? Этот перечень приводится в статье 12 закона «О регистрации» № 129-ФЗ.

1. Заявление по форме Р11001. Здесь заявитель указывает сведения о создаваемом обществе с ограниченной ответственностью и о себе. Форма заявления утверждена Федеральной налоговой службой и ориентирована на автоматическое распознавание текста. В связи с этим к его заполнению предъявляется множество требований, начиная от размера и цвета шрифта и заканчивая правилами сокращения элементов адреса.
2. Решение о создании юридического лица. В случае с единственным учредителем это решение он принимает лично. Основные пункты решения совпадают с пунктами протокола общего собрания нескольких учредителей. В решении учредитель выражает свое намерение зарегистрировать общество с ограниченной ответственностью; утверждает устав, юридический адрес, наименование, размер уставного капитала; назначает руководителя.
3. Устав ООО. Это единственный учредительный документ общества, который устанавливает права и обязанности собственника бизнеса, регулирует порядок деятельности, операции с долей уставного капитала и другие важные моменты. Устав должен соответствовать нормам Гражданского кодекса и закона «Об ООО», поэтому учредительные документы разных компаний часто похожи между собой. С нашим примером устава для одного учредителя вы можете ознакомиться в этой статье.
4. Документ об оплате государственной пошлины. За рассмотрение документов, поданных на регистрацию ООО, государство взимает пошлину в размере 4 000 рублей. Важно, чтобы в квитанции на оплату были указаны верные реквизиты налоговой инспекции или МФЦ, а плательщиком был сам заявитель. Чтобы избежать ошибок, заполнять квитанцию лучше в сервисе ФНС.

Формально других документов для открытия компании не требуется. Однако, как мы уже отметили, для подтверждения достоверности адреса надо также подать гарантийное письмо (или согласие собственника) и копию свидетельства о собственности на недвижимость.

Шаг 7. Подайте документы на регистрацию

Орган, который подтверждает факт создания организации, называется регистрирующим. Это специальная налоговая инспекция, часто одна на город или область. Узнать контакты этой ИФНС можно в ближайшей к вам инспекции или на официальном сайте налоговой службы.

Кроме того, документы на регистрацию ООО принимают некоторые многофункциональные центры. Возможно, это как раз соседний МФЦ, который к тому же работает по более удобному графику, чем налоговые инспекции.

Если учредитель лично обращается в регистрирующий орган, то подпись в заявлении Р11001 он ставит в присутствии налогового инспектора. В других способах подачи (почтой, через доверенное лицо, через МФЦ) подпись заявителя должен заверить нотариус.

Срок рассмотрения ваших документов в ИФНС – три рабочих дня. Если все в порядке, вы получите на свой электронный адрес:

• устав с отметкой регистрирующей инспекции;
• лист записи ЕГРЮЛ по форме \№ Р50007;
• свидетельство о постановке общества на налоговый учет.

Если вы хотите получить эти документы не только в электронном виде, но и в бумажном, надо написать в ИФНС соответствующий запрос.

Обязательные шаги после регистрации ООО

Что надо сделать после того, как вы зарегистрировали свою компанию и получили от ИФНС подтверждающие этот факт документы? Есть ряд важных действий, о которых знают не все новички в бизнесе.

1. С первого же дня после создания общества заключите трудовой договор с директором. Заключения договора можно избежать, если организацией будет руководить единственный учредитель.
2. Обеспечьте ведение бухгалтерского учета. По закону, за постановку бухучета организации несет ответственность ее руководитель. Если бухгалтера пока нет, директор должен своим приказом возложить эти обязанности на себя лично.
3. Следите за графиком сдачи отчетности. Даже если ООО пока не работает, оно должно своевременно отчитываться. За нарушение сроков сдачи деклараций и других отчетов на организацию налагаются штрафы.
4. При необходимости подайте заявление о переходе на льготный режим налогообложения. Очень многие компании малого бизнеса работают на упрощенной системе, потому что налоговые ставки здесь ниже, чем на общей системе налогообложения. Перейти на УСН можно в течение 30 дней после регистрации, или уже с начала нового года.
5. Не позднее четырех месяцев с даты создания ООО внесите уставный капитал. Минимальная сумма в 10 000 рублей вносится только деньгами, в дополнение в ней можно внести имущество или более крупную сумму денежных средств.
6. Если вы начинаете направление бизнеса, указанное в статье 8 закона № 294-ФЗ от 26.12.08 (розничная торговля, производство стройматериалов, одежды, обуви, мебели, перевозки, общепит, гостиницы, многие услуги), то надо подать уведомление о начале деятельности. Подробнее узнать об этом можно из Постановления Правительства РФ от 16 июля 2009 г. № 584.
7. Откройте расчетный счет. Перечислять налоги и другие платежи в бюджет организация может только безналичным путем. Многие банки предлагают для только что созданных компаний специальные льготные условия, и это может оказаться выгодно.