В России ежедневно открываются новые юридические лица в форме общества с ограниченной ответственностью. Но не все заявители добиваются желаемого результата. Давайте разберемся, почему можно получить отказ в регистрации ООО, и что делать в таком случае.
Основания для отказа в регистрации юридического лица содержатся в пункте 1 статьи 23 закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 года. Причин довольно много. Однако те из них, которые относятся к вновь созданным компаниям, условно можно разделить на несколько групп.
Нарушения, связанные с документами
Львиная доля отказов происходит из-за того, что учредители неверно оформляют или представляют документы, необходимые для регистрации ООО. Среди типичных ошибок фигурируют такие:
- На регистрацию поданы не все необходимые документы.
- Сдан полный пакет, но документы оформлены с нарушением или содержат недостоверную информацию. Чтобы избежать такой неприятности, рекомендуем готовить их через специальный сервис и тщательно проверять вносимые данные.
- У регистрирующего органа имеется информация о том, что сведения в документах недостоверны.
- Не соблюдено требование о нотариальной форме заверения. Если учредители подписывают заявление о регистрации по форме Р11001 не в налоговом органе, то их подписи должна быть заверены нотариусом.
- Заявление о регистрации подписано неуполномоченным лицом.
- Данные о гражданине в паспорте и форме Р11001 расходятся.
- Комплект документов направлен не в ту инспекцию (актуально для тех, кто посылал почтой). Полномочиями регистрировать юридические лица обладает не любая ИФНС. Нужно заранее узнать, в какой налоговый орган направлять документы.
Иногда после прочтения решения об отказе в регистрации может сложиться впечатление, что специалисты ИФНС ошиблись. Например, в нем может быть указано, что не представлено заявление о регистрации, хотя в комплекте оно было. В этом случае подразумевается, что не было подано заявление, содержащее достоверные данные. То есть в документе были ошибки.
Причем даже небольшие неточности могут быть расценены, как недостоверная информация. На этом основании фирму могут не зарегистрировать. А в качестве причины отказа в регистрации ООО будет указано «непредставление заявления». Из-за этого порой довольно сложно понять конкретное нарушение регистрационных требований, ведь форма Р11001 довольна объемная.
Обратите внимание на некоторые типичные ошибки, связанные с заполнением документов:
- Неверно указаны личные данные учредителей, не вписаны их ИНН.
- Неправильно указаны ОКВЭД — нужно, чтобы в коде было как минимум 4 знака.
- Заявитель не оставил email для направления документов о регистрации. Поскольку сейчас они направляются только в электронном виде, это является серьезной ошибкой.
- Заявление заполнено частично на компьютере, частично — от руки.
- Подписи или печати на документах сложно разобрать.
- В протоколе общего собрания отсутствуют подписи некоторых участников.
- Заявление распечатано с обоих сторон листа, что является нарушением.
Ошибки, связанные с названием ООО
Существует мнение, что фирму могут не зарегистрировать из-за того, что ее наименование не является оригинальным. Однако оно не соответствует действительности. ФНС не занимается проверкой уникальности наименований. Налогоплательщиков она идентифицирует по ИНН и другим параметрам, а не по названию.
К фирменному наименованию предъявляются совсем другие требования — они перечислены в статье 1473 Гражданского кодекса. В наименовании нельзя указывать название государственных органов, общественных объединений или иностранных государств. Также запрещено без специального разрешения упоминать в той или иной форме Российскую Федерацию. Наименование должно отвечать принципам гуманности, морали и не нарушать интересов иных лиц. Если эти условия не исполняются, ООО не зарегистрируют.
Типичная причина отказа в регистрации, связанная с фирменным наименованием, заключается в неверном его указании в документах. По закону его частью является организационно-правовая форма. Например, правильное полное наименование — Общество с ограниченной ответственностью «Восход». Если написать в ООО «Восход» или просто «Восход», последует отказ в регистрации юридического лица.
Руководитель или директор в «черном списке»
Если человек, учреждающий ООО, ранее уже имел бизнес-опыт, и все сложилось не слишком удачно, можно столкнуться со сложностями при регистрации. Такое последует, если:
- Учредитель получил запрет по решению суда заниматься предпринимательской деятельностью, и его срок еще не истек.
- В течение 3 последних лет гражданин был учредителем с долей ½ и более либо директором организации, которая была ликвидирована с долгами перед бюджетом.
- В течение того же срока гражданин был директором или собственником не менее ½ доли организации с недостоверными сведениями в ЕГРЮЛ либо ликвидируемой по решению суда.
Особо следует обратить внимание на последний пункт, так как именно неверные сведения нередко являются причиной отказа. Дело в том, что с 2016 года налоговики проверяют информацию из ЕГРЮЛ на предмет достоверности. В том числе тщательно проверяют адрес ООО.
Не секрет, что сегодня далеко не каждая фирма располагается по своему юридическому адресу. Если проверка это установила, в Реестр будет внесена запись о том, что в нем содержатся недостоверные сведения об адресе. Соответственно, участники и директор такой организации не смогут стать учредителями нового ООО.
Если такая запись в ЕГРЮЛ обнаружена, нужно обратиться в ФНС за разъяснениями. Бывает, что адрес совпадает, но в Реестре не указан номер комнаты в офисном центре. Может быть, компания переехала или на момент регистрации представляла адрес, по которому в действительности не размещалась. В любом случае нужно сообщить в ФНС в установленном порядке достоверные сведения, и они будут включены в ЕГРЮЛ.
Массовый адрес
ФНС очень внимательно относится ко всему, что связано расположением организаций — и действующих, и новых. В последнее время она нередко дает отказ в регистрации ООО на том основании, что в документах представляются недостоверные, по ее мнению, сведения об адресе. Например, компания планирует разместиться в офисном центре или ином помещении, где находятся другие фирмы. Налоговая считает такие адреса массовыми, и регистрация усложняется.
Действительно, организации нередко приобретают юридические адреса и впоследствии по ним не располагаются. ФНС, как правило, прекрасно знает о таких адресах, поэтому существует риск получить отказ в регистрации ООО. Как вариант, можно регистрировать фирму по адресу прописки учредителя или директора. Но при условии, что все собственники дадут свое согласие на это в письменной форме. Недавно Минэкономразвития выступило с предложением внести в закон 129-ФЗ изменения, в соответствии с которым регистрацию ЮЛ по месту жительства учредителя или директора можно будет осуществлять без каких-либо дополнительных документов. В настоящее время этот законопроект готовится к направлению в Правительство.
Что же делать учредителям будущего ООО, если они в действительности собираются располагаться в популярном бизнес-центре? Лучший вариант избежать отказа — заранее представить в ИФНС подтверждающие документы. Подойдет гарантийное письмо от владельца помещения, к которому нужно приложить копию свидетельства о собственности или выписку из реестра недвижимости.
Как быть в случае отказа
Чаще всего в регистрации отказывают из-за того, что не представлены оформленные надлежащим образом документы. Если отказ в регистрации юридического лица получен по этой причине, то нужно разобраться с тем, что неверно, и исправить недочеты. Далее можно подать документы повторно, причем уже без уплаты госпошлины. Такое право дает пункт 7 статьи 9 закон 129-ФЗ. Но есть ограничение — вновь подать документы нужно в течение трех месяцев. Если опоздать, повторное обращение будет платным. Как и третья попытка, если отказ вынесут во второй раз.
К сожалению, из документа ФНС не всегда можно понять, за что именно отказали в регистрации. В таком случае в первую очередь следует обратиться в группу разбора ошибок, если она есть в регистрирующем органе. Так по крайней мере можно будет выяснить, почему именно был дан отказ. Например, юридические лица из Москвы могут посетить специальный кабинет в ФНС № 46. Там в порядке живой очереди можно попасть к специалисту, который должен пояснить причину отказа, если заявитель ее не понял.
Но сначала рекомендуем самостоятельно проверить, правильно ли были заполнены документы. А также при помощи специальных сервисов определить возможную массовость юридического адреса, учредителя и директора.
Если учредители считают, что налоговая инспекция отказала в регистрации неправомерно, стоит обжаловать ее действия. Есть два варианта:
- Обращение в вышестоящий орган — УФНС своего региона, а затем в центральный аппарат.
- Обращение в Арбитражный суд.
Целесообразно сначала воспользоваться первым вариантом, а если он не даст результата, перейти ко второму. Судебное разбирательство может затянуться на месяцы, тогда как рассмотрение обращений в органах ФНС проходит гораздо быстрее.
Досудебное обжалование
Жалобу на отказ в регистрации ООО нужно подавать в течение 3 месяцев. Обратиться с ней можно:
- В регистрирующую ИФНС. В таком случае она в течение 3 дней должна передать документы органу, который будет ее рассматривать.
- Непосредственно в канцелярию вышестоящего органа.
В жалобе должны содержаться такие данные:
- подробная информация о заявителе — ФИО и место жительства физического лица, а если учредителем выступает организация — ее наименование и адрес;
- реквизиты решения об отказе в регистрации ООО;
- информация о налоговом органе, который принял такое решение;
- доводы учредителя, почему отказ неправомерен, и как он нарушил права бизнесмена;
- вариант получения ответа — на бумаге или в электронной форме.
К жалобе надо приложить документы, подтверждающие правомерность позиции учредителей. Если она подается уполномоченным лицом, также нужно приложить доверенность.
Жалобу должны рассмотреть в течение 15 рабочих дней. Но при необходимости срок может быть увеличен еще на 10 дней. Плюс 3-4 дня на передачу дела, если документы поданы в регистрирующую инспекцию. Таким образом, ответ должен быть дан максимум через месяц. Если итог заявителя не устраивает, обращайтесь в Центральный аппарат ФНС или сразу в суд.