Большинство коммерческих организаций в России создаются в формате общества с ограниченной ответственностью. Если говорить о том, что нужно для открытия ООО, то это, конечно, бизнес-идея и определенный стартовый капитал. Но перед тем, как приступить к реальной деятельности, надо решить организационные вопросы. Узнайте, какие документы нужны для открытия ООО, и где их можно подготовить.
Решение или протокол общего собрания учредителей
Открытие ООО начинается с намерения учредителей основать компанию для ведения бизнеса. Если учредитель единственный, то он принимает единоличное решение. Если же собственников несколько, то они созывают общее собрание, а принятые на нем решения фиксируются в протоколе собрания.
И решение, и протокол общего собрания учредителей обладают равной юридической силой, но в их оформлении есть определенная разница.
На общем собрании должны присутствовать все учредители. Из участников выбирают председателя и секретаря собрания, формируется повестка дня, на которую выносятся следующие вопросы:
- как будет называться общество с ограниченной ответственностью;
- по какому юридическому адресу регистрируется ООО;
- номинальный размер уставного капитала, распределение долей в УК между учредителями, срок перечисления денежных средств и дата передачи имущества на баланс ООО (если часть капитала будет внесена имуществом);
- утверждение устава общества;
- выбор и утверждение кандидатуры руководителя компании;
- назначение ответственного лица, которому поручается подготовить документы для регистрации ООО.
По каждому вопросу, вынесенному на повестку дня, проводится голосование собравшихся. На первом общем собрании учредителей все вопросы должны быть приняты единогласно.
Единственный учредитель принимает решение по тем же вопросам, но на повестку дня их не выносит, и голосование, естественно, не проводит. Уставный капитал в этом случае на доли не разделяется, потому что единственному собственнику принадлежит 100% компании.
Создать документы для регистрации ООО
Устав общества
На сегодняшний день устав – это основной и единственный учредительный документ общества с ограниченной ответственностью. До 2009 года в понятие «учредительные документы ООО» включался еще один документ – договор об учреждении между несколькими собственниками бизнеса.
Договор об учреждении сейчас тоже заключается, но к учредительным документам уже не относится и на регистрацию в ИФНС не подается.
Устав регулирует основные вопросы деятельности общества и взаимодействие участников между собой. С одной стороны, устав разрабатывается для каждой организации, поэтому теоретически должен быть уникальным. Но с другой стороны, положения устава любого общества с ограниченной ответственностью должны учитывать обязательные нормы закона «Об ООО» № 14-ФЗ.
В результате, уставы большинства коммерческих организаций схожи между собой, потому что в основном состоят из многостраничных цитат закона № 14-ФЗ. При этом обязательные сведения в уставе можно разместить на двух-трех страницах (встречаются даже одностраничные уставы). Положения закона, не прописанные в уставе, все равно будут действовать, поэтому совсем необязательно цитировать целые статьи.
Согласно 12 статье закона «Об ООО», в уставе должны быть прописаны следующие сведения:
- место нахождения общества (может быть указан только населенный пункт, а не полный юридический адрес);
- фирменное наименование общества в полном и сокращенном написании;
- состав и компетенции органов общества;
- размер уставного капитала;
- права и обязанности участников ООО;
- процедура выхода участника из общества;
- переход доли в уставном капитале или ее части к другому лицу;
- условия хранения документов ООО;
- порядок предоставления информации о деятельности общества.
Кроме императивных, т.е. не допускающих разных вариантов, положений закон № 14-ФЗ предоставляет учредителям право решать определенные вопросы деятельности на свое усмотрение. В частности, это вопросы наследования и залога доли, преимущественного права ООО на приобретение доли участника, количество голосов, необходимых для принятия некоторых решений и др.
Федеральная налоговая служба работает над тем, чтобы подготовка документов для регистрации ООО происходила проще и быстрее. С этой целью Минэкономразвития утвердил 36 типовых уставов, которые учредители могут выбрать для регистрации компании.
Заполняя заявление Р11001, учредители просто указывают выбранный вариант типового устава, подтверждая, что они будут работать на его основании. Вот как выглядит это поле в новой форме Р11001.
Типовой устав не надо будет подавать в ИФНС, поэтому документы для регистрации ООО проще будет проверить при подаче. Налоговому инспектору не придется читать многостраничный устав общества и проверять его на соответствие законодательству.
Кроме типовых проектов учредители могут принимать свой индивидуальный вариант устава или же переходить на типовой устав уже в процессе деятельности.
Заявление на регистрацию ООО
После того, как принято решение о создании общества с ограниченной ответственностью и утвержден устав, учредители должны заполнить заявление на регистрацию ООО. Заявление заполняется на официально утвержденном бланке, который называется форма Р11001.
В заявлении указываются все сведения о будущей организации:
- полное и сокращенное фирменное наименование;
- полный юридический адрес;
- размер уставного капитала;
- виды экономической деятельности, которыми будет заниматься компания;
- данные об учредителях общества;
- данные о руководителе организации.
Форма Р11001 проверяется в инспекции автоматически, поэтому при ее заполнении надо соблюдать все требования, установленные приказом ФНС от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@. В частности, это определенный размер шрифта и сокращение адресных объектов.
Любая ошибка или неточность при заполнении заявления Р11001 может привести к отказу в регистрации ООО, поэтому рекомендуем ознакомиться с нашими образцами.
Юридический адрес, указанный в заявлении, должен быть подтвержден гарантийным письмом арендодателя или согласием собственника жилья при регистрации ООО в квартире. Кроме того, нужна копия свидетельства о собственности или выписка из ЕГРН, подтверждающий право на недвижимость.
Документ об оплате пошлины
Что нужно для открытия ООО, кроме решения, устава и заявления, подготовленных учредителями? За рассмотрение документов взимается государственная пошлина в размере 4 000 рублей, поэтому надо подтвердить ее оплату.
Пошлина оплачивается на реквизиты регистрирующей ИФНС, которой подведомственен юридический адрес общества. Если документы для регистрации ООО подаются в МФЦ, то в квитанции надо указать реквизиты многофункционального центра, а не инспекции.
Квитанция оплачивается от имени учредителей, причем, ФНС считает, что если заявителей несколько, то каждый оплачивает свою часть пошлины. Например, два учредителя должны представить две квитанции по 2 000 рублей каждая, а четыре, соответственно, четыре квитанции по 1 000 рублей.
Будет ли нарушением, если вся пошлина будет оплачена только одним учредителем? На практике большинство инспекций принимает такие квитанции, но лучше не рисковать. В письме от 08.08.13 № 03-05-06-03/32177 ФНС четко указывает, что оплачивать госпошлину должны все учредители в равных долях. Вполне возможно, что какой-нибудь налоговый инспектор воспримет это письмо, как указание к действию, и откажет в регистрации ОО.
Договор об учреждении
В этом договоре учредители подтверждают, что создают общество для получения прибыли, разрабатывают порядок взаимодействия, утверждают возможные санкции за нарушение договорных условий и т.д. Соглашение учредителей доказывает право собственности на компанию, поэтому его представляют при оформлении дарения, продажи, наследования доли в уставном капитале.
Напомним, что договор об учреждении не входит в учредительные документы ООО и не подается в ИФНС, тем не менее, обязанность его заключать установлена Гражданским кодексом и законом № 14-ФЗ.
Итак, еще раз о том, какие документы нужны для открытия ООО при подаче в налоговую инспекцию:
- решение единственного учредителя или протокол общего собрания учредителей;
- устав общества в двух экземплярах;
- заполненное заявление по форме Р11001;
- документы об оплате пошлины;
- документы, подтверждающие юридический адрес организации.
Образцы этих документов есть в свободном доступе в интернете, но мы рекомендуем пользоваться только проверенными ресурсами. К таким ресурсам относится, в том числе, сервис подготовки документов Регистратор.
Загрузка...