Самая простая в управлении коммерческая организация в России — это общество с ограниченной ответственностью. В этой организационно-правовой форме действует около 4 миллионов компаний. Расскажет о том, как открыть ООО в 2023 году, пошаговая инструкция для начинающих на нашем сайте.
Что такое ООО
Общество с ограниченной ответственностью — это юридическое лицо, созданное одним или несколькими учредителями. Учредители объединяются для того, чтобы вести бизнес и получать прибыль.
Вложив уставный капитал в свою компанию, собственники уже не могут распоряжаться этими активами, как личным имуществом. Если организация успешно работает, учредители вправе получить определенную часть прибыли в виде дивидендов. Но если что-то идет не так, ООО, в первую очередь, должно рассчитаться со своими кредиторами — партнерами по сделкам, работниками, бюджетом.
Создавая компанию и вкладывая в нее средства, учредитель рискует не получить их обратно. При этом так называемая ограниченная ответственность действует, только пока ООО в состоянии расплатиться с кредиторами. В ситуации банкротства, когда имущества юридического лица недостаточно для погашения всех задолженностей, собственники могут быть привлечены к субсидиарной ответственности.
В этом случае им приходится личным имуществом отвечать по долгам своей фирмы, правда, реализовать механизм субсидиарной ответственности на практике не всегда просто. В любом случае, стоит знать, что положение учредителей нельзя назвать неуязвимым, поэтому выбирать формат компании только из-за якобы ограниченной ответственности не стоит.
Перед тем, как самостоятельно открыть ООО, убедитесь, что вы знаете ответы на следующие вопросы:
- Как будет называться ваша компания и какими видами деятельности заниматься?
- Кто войдет в состав учредителей ООО и какой уставный капитал (в долях и конкретных суммах) они вносят?
- Кто будет руководить компанией?
- По какому юридическому адресу будет зарегистрирована организация?
- На какой системе налогообложения будет работать ООО?
Без ответа на эти вопросы вы просто не сможете оформить документы для открытия ООО. Подробнее о каждом нюансе мы расскажем ниже, а учредителям также советуем изучить специальный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 года.
Варианты регистрации ООО
Существует несколько вариантов регистрации ООО в 2023 году:
- самостоятельно;
- с помощью профессиональных регистраторов;
- через нотариуса.
Ответ на вопрос, сколько стоит зарегистрировать ООО, зависит от того, какой вариант подготовки документов вы выберете.
Самый дешевый вариант — подготовить документы самому и лично отнести их на регистрацию в ИФНС. В этом случае все ваши расходы ограничатся суммой госпошлины в 4 000 рублей.
Услуги регистраторов, в зависимости от региона и дополнительных опций, обойдутся в сумму от 1500 до 8500 рублей без учета пошлины.
Нотариус направляет в ИФНС документы для регистрации ООО в 2023 году в электронном виде, заверяя своей цифровой подписью. Официально эта услуга стоит 1000 рублей, однако к ней добавляются другие нотариальные услуги, поэтому итоговая сумма может быть сопоставима с расходами на регистраторов.
А теперь подробно и по шагам о том, как самостоятельно открыть ООО.
Как открыть ООО в 2023 году: пошаговая инструкция для начинающих
Шаг 1. Определитесь с видами деятельности и подберите к ним коды ОКВЭД.
По сравнению с ИП юридическим лицам доступно больше видов деятельности, в том числе такое популярное направление, как производство и продажа крепкого алкоголя. Количество видов деятельности при регистрации ООО не ограничено, но обычно заявители выбирают 10-20 направлений. Если организация позже изменит или дополнит свой экономический профиль, об этом надо сообщить в налоговую инспекцию по форме Р14001 или Р13001.
В заявлении на регистрацию сферы бизнеса компании указывают не буквами, а с помощью специальных цифровых кодов ОКВЭД. Это общероссийский классификатор видов экономической деятельности, в котором каждому из них соответствует набор цифр – от двух до шести знаков.
Так, код 41.20 означает «Строительство жилых и нежилых зданий», а код 14.12 – «Производство спецодежды». Коды выбирают из справочника, официальное название которого ОК 029-2014 (КДЕС ред. 2), документ утвержден Приказом Росстандарта от 31.01.2014 N 14-ст.
Перед тем, как начать заполнять форму заявления Р11001, надо выписать все коды ОКВЭД, которые соответствуют видам деятельности будущей организации. Один из кодов, по которому планируется получать максимальный доход, должен быть выбран в качестве основного кода.
Важно: несмотря на то, что в классификаторе коды имеют от 2 до 6 цифр, в заявление надо вписывать коды, имеющие 4 и больше знаков. Если это условие не соблюсти, в регистрации ООО откажут. Будьте внимательны!
Шаг 2. Выберите название организации.
Каждое юридическое лицо действует под своим фирменным наименованием, которое теоретически должно быть уникальным, т.е. не повторяющимся. Согласно статье 1474 ГК РФ юридическому лицу принадлежит исключительное право использования своего фирменного наименования.
Однако на практике действуют организации-тезки, наименования которых совершенно одинаковы. Причина этого в том, что порядок регистрации ООО в России не предусматривает проверку названия на уникальность. Организация, как налогоплательщик, идентифицируется по кодам – ИНН, ОГРН, КПП.
Тем не менее, юридическое лицо, чье фирменное наименование использует другая организация, вправе требовать сменить ее название, если ООО-правообладатель наименования:
- зарегистрировано раньше;
- работает в той же сфере.
Проверить уникальность выбранного наименования можно через официальный сервис ЕГРЮЛ.
Кроме условия об уникальности, закон устанавливает в отношении фирменного наименования юридического лица следующие запреты (статья 1473 ГК РФ):
- официальные наименования иностранных государств и слова, производные от них;
- официальные наименования органов государственной власти России: федеральных, субъектов РФ, местного самоуправления;
- наименования общественных объединений, международных и межправительственных организаций;
- слова, противоречащие общественным интересам, гуманности и морали;
- иноязычные заимствования терминов и аббревиатур организационно-правовых форм иностранных юридических лиц.
Кроме того, включать в наименование общества с ограниченной ответственностью слова «Россия», «Российская Федерация» и производные от них можно только с разрешения Минюста РФ (Постановление Правительства РФ от 03.02.2010 N 52).
Некоторые регионы тоже устанавливают ограничения на использование наименования с включением названий субъектов РФ. Так, Постановление Правительства Москвы от 27 марта 2015 года N 147-ПП разрешает использовать наименование российской столицы только по согласованию с Геральдическим советом г. Москвы.
Шаг 3. Решите, по какому адресу будет зарегистрировано ООО.
Адресом регистрации ООО признается место нахождения его руководителя. Именно такая формулировка содержится в статье 54 ГК РФ. То есть, юридическим адресом компании может быть только место, которое реально обеспечивает руководителю создание условия для труда.
Из-за такой формулировки возникает проблема достоверности юридического адреса, в частности, невозможность регистрации по массовому адресу, на котором числится более 10 организаций.
Важно: Чтобы не получить отказ в регистрации из-за массового адреса, заранее проверьте юридический адрес.
Кроме регистрации в офисных и других подходящих нежилых помещений, допускается создание компании по домашнему адресу руководителя или учредителя ООО. Для этого необязательно быть собственником жилья, но необходимо быть прописанным по этому адресу.
Чтобы доказать достоверность юридического адреса, надо представить один из подтверждающих документов:
- гарантийное письмо собственника нежилого помещения о заключении договора аренды в случае успешной регистрации ООО;
- согласие собственника квартиры и прописанных в ней лиц (при регистрации на домашний адрес).
Кроме того, в ИФНС представляется копия документа, подтверждающего право собственности на недвижимость. Если общество регистрируется в помещении, принадлежащем учредителю, гарантийное письмо или согласие не требуется.
Шаг 4. Определите размер уставного капитала.
Минимально возможный размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью – 10 000 рублей. Внести УК надо не позднее четырех месяцев после регистрации компании. Уставный капитал может вносится не только деньгами, но и имуществом, однако минимальный размер все равно оплачивается только денежными средствами.
Весь уставный капитал делится между учредителями на доли, размер которых указывается в заявлении на регистрацию. В дальнейшем уставный капитал может быть увеличен: за счет существующих или новых участников, а также за счет имущества самого ООО.
Шаг 5. Выберите руководителя организации.
С 2014 года в ГК РФ и законе «Об ООО» действует норма о возможности назначать нескольких руководителей организации.
Важно: обязательно проверьте будущего директора на дисквалификацию и массовость! Дисквалификация – это лишение права на определенное время занимать руководящие должности, а массовость предполагает, что руководитель уже управляет пятью и более компаниями.
С первого же дня после регистрации общества с руководителем надо заключить трудовой договор. Исключение – если управлять юридическим лицом будет его единственный учредитель.
Создать документы для регистрации ООО
Шаг 6. Подготовьте документы для открытия ООО.
Теперь, имея все необходимые данные, можно заполнить заявление на регистрацию по форме Р11001. Ошибки и неточности могут привести к отказу в создании ООО, поэтому рекомендуем ориентироваться на образец заполнения формы Р11001. Заранее подписывать заявление нельзя, потому что подписи заявителей должен удостоверить налоговый инспектор или нотариус.
Кроме заявления для открытия компании надо подготовить:
- устав общества;
- решение единственного учредителя или протокол общего собрания учредителей;
- договор об учреждении (если учредителей несколько).
Найти образцы этих документов можно в свободном доступе в интернете, но рекомендуем пользоваться проверенными источниками, например, сервисом подготовки документов Регистратор.
Осталось только оплатить госпошлину на открытие ООО в размере 4 000 рублей. Если учредителей несколько, то эта сумма распределяется поровну между ними и оплачивается от имени каждого. Реквизиты квитанции можно получить в налоговой инспекции или подготовить ее на сайте ФНС.
Шаг 7. Выберите выгодную систему налогообложения.
В России коммерческие организации вправе выбирать налоговый режим, на котором они будут работать. Кроме общей системы налогообложения, где самая большая налоговая нагрузка, ООО могут выбрать льготный спецрежим: УСН Доходы, УСН Доходы минус расходы, ЕСХН.
Для работы на льготных системах налогообложения надо соблюдать определенные ограничения: по видам деятельности, годовому доходу, количеству работников и др. Большинство малых предприятий в России работает на упрощенной системе (УСН).
Рекомендуем перед подачей документов в ИФНС обратиться на консультацию к бухгалтеру, который поможет сделать выбор самого выгодного варианта с учетом всех нюансов предполагаемой деятельности.
Если вы решили выбрать УСН Доходы, УСН Доходы минус расходы или ЕСХН, то для перехода на спецрежим надо подать соответствующее заявление. Срок его подачи — 30 дней с даты открытия ООО, но заявление также принимают и при подаче документов на регистрацию.
Шаг 8. Подайте документы в регистрирующий орган.
Итак, убедитесь, что у вас готовы все документы для создания юридического лица:
- заполненное, но не подписанное заявление Р11001;
- устав ООО в двух экземплярах;
- решение единственного учредителя или протокол общего собрания учредителей;
- документ об уплате госпошлины на сумму 4 000 рублей;
- документы, подтверждающие достоверность юридического адреса (копия свидетельства о собственности, гарантийное письмо или согласие собственника жилья).
- заявление на УСН или ЕСХН, если вы выбрали эти режимы.
Договор об учреждении на регистрацию ООО не подается, а хранится у собственников компании.
Теперь надо выбрать регистрирующий орган, которому подведомственен юридический адрес общества. Этими функциями занимаются только некоторые налоговые инспекции, чаще всего это единственная ИФНС на область или крупный город. Например, в Москве это только 46-ая инспекция.
Узнать контакты регистрирующего органа можно в ближайшей налоговой инспекции или на сайте ФНС. Кроме того, многофункциональные центры «Мои документы» принимают документы для создания ООО и сами передают их в регистрирующий орган.
Шаг 9. Получите документы о регистрации юрлица.
Срок рассмотрения заявления Р11001 составляет всего три рабочих дня. После этого ИФНС выносит решение о регистрации общества или отказе. Необоснованный отказ можно обжаловать в вышестоящей инспекции и суде. Кроме того, с октября 2018 года у заявителей появилась возможность исправить и повторно подать документы в течение трех месяцев после отказа.
Если все прошло успешно, то заявителю или его представителю выдадут следующие документы:
- лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме № Р50007;
- свидетельство о постановке на учет в налоговом органе;
- один экземпляр устава с отметкой регистрирующей ИФНС.
После этого организация становится полноценным субъектом предпринимательской деятельности, вправе вести бизнес и получать прибыль.
Все еще думаете открывать ли вам ООО? Прочтите статью про то, что лучше выбрать ООО или ИП здесь
Загрузка...