Запись о недостоверных сведениях в ЕГРЮЛ

В бизнесе надо хорошо понимать, с каким контрагентом имеешь дело. Времена, когда можно было надеяться только на честность будущего партнера, давно ушли в прошлое. Сейчас основная информация о любой организации доступна всем заинтересованным лицам, а за недостоверные сведения в ЕГРЮЛ закон строго наказывает.

Какие сведения вносят в ЕГРЮЛ

ЕГРЮЛ – это единый государственный реестр юридических лиц. Первую запись об организации вносят в реестр сразу после ее создания. Более того, именно лист записи ЕГРЮЛ и является документом, подтверждающим открытие ООО, ведь свидетельства о регистрации не выдаются с 2017 года.

Сведения в реестр заносит Федеральная налоговая служба на основании данных, представленных заявителями. При первичной регистрации компании это учредители, которые подают форму Р11001, затем информацию сообщает руководитель ООО по формам Р13001 и Р14001. В некоторых случаях, например, при выходе участника из общества, эти формы подает нотариус.

В выписке из ЕГРЮЛ содержатся следующие сведения:

• причина внесения записи, например, создание юридического лица или смена руководителя;
• регистрационные коды организации: ОГРН, ИНН, КПП;
• полное и сокращенное фирменное наименование;
• местонахождение;
• налоговая инспекция, где ООО стоит на учете;
• размер уставного капитала и его распределение по долям;
• полное имя руководителя ООО и каждого участника (или название, если участник – юрлицо);
• коды деятельности по ОКВЭД;
• сведения о регистрации в фондах в качестве работодателя и др.

На основании данных, включенных в ЕГРЮЛ, и осуществляется проверка контрагента, хотя, конечно, для полного анализа их недостаточно.

Недостоверные сведения об организации

Не все сведения об организации в реестре признаются недостоверными, а только те, которые Минфин перечислил в письме от 28 декабря 2018 г. N 03-12-13/95934. Это информация об участниках, о размере уставного капитала и его распределении по долям, об адресе и о директоре. Все данные имеют одинаковую важность, и по любым из них может быть внесена запись о недостоверности сведений. Но чаще всего это информация о недостоверности адреса в ЕГРЮЛ.

Как выявляются факты о том, что данные об организации в реестре не соответствует действительности?

• В первую очередь, этим занимается ФНС в ходе контрольных мероприятий. Это может быть индивидуальная проверка, например, если выявляется круг партнеров недобросовестного налогоплательщика. Или массовая запланированная проверка практически всех организаций, включенных в ЕГРЮЛ. Последний раз такую чистку реестра налоговая служба проводила в 2016-2017 годах, в результате которой 530 тысяч компаний получили запись о недостоверности сведений об адресе.
• Во-вторых, проверка сведений в ЕГРЮЛ проводится на момент их представления заявителями по формам Р11001, Р13001, Р14001. Так, если организация меняет свое местонахождение, налоговая инспекция будет проверять, реален ли этот адрес, подтверждает ли собственник помещения, что будет заключен договор аренды и т.д. Если же меняются сведения об участниках или руководителе, то они будут проверяться на массовость через специальные реестры.
• В-третьих, лица, которые неправомерно указаны в качестве участников и руководителей ООО, могут сами заявить о недостоверности данных, включенных в ЕГРЮЛ в отношении них. Для этого существует специальная форма Р34001. А если заявить про недостоверность сведений в реестре об участниках и директоре хочет третье лицо, то используется форма Р34002.
• В-четвертых, сообщить про недостоверные сведения в ЕГРЮЛ могут государственные органы по каналам межведомственного взаимодействия. В частности, информация о смерти физического лица поступает из органов ЗАГС. И если окажется, что руководитель скончался, а общество не сообщило своевременно о новом директоре, то ИФНС потребует изменить эту информацию в реестре.

Что произойдет с ООО, если внесены сведения о недостоверности

Чем грозит запись о недостоверных сведениях, включенных в ЕГРЮЛ? Негативные последствия возникают как для самой компании, так и для ее руководителя и участников.

• Банк, где открыт расчетный счет, обязан его закрыть, что практически парализует деятельность общества.
• Если у организации есть ЭЦП, ее заблокируют, поэтому отчеты в электронном виде станут невозможны.
• Организация не пройдет проверку у контрагентов, поэтому на заключение новых сделок можно не рассчитывать. А деловая репутация компании пострадает практически безвозвратно, потому что никто не захочет иметь такого сомнительного партнера.
• Если недостоверные данные представлены руководителем, то его, как должностное лицо, оштрафуют на сумму от 5 до 10 тысяч рублей по статье 14.25 КоАП РФ.
• Руководитель организации, а также учредители (участники) с долей в УК свыше 50%, указанные в реестре как недостоверные, три года не смогут создавать или руководить новыми компаниями. Этот запрет не распространяется на ситуацию, когда о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ заявили сами лица, не имеющие отношения к ООО по форме Р34001.
• Если сведения о недостоверности провисят в реестре более шести месяцев, ООО может быть исключено из ЕГРЮЛ по инициативе ФНС.

Как происходит внесение сведений о недостоверности

Итак, если налоговая инспекция выявила факт недостоверной информации в отношении какой-то организации, она обязана внести в ЕГРЮЛ соответствующую запись. Но сначала ИФНС направляет уведомление о необходимости в течение 30 дней представить актуальные данные.

Что делать в этом случае? Прежде всего, проверить самостоятельно через сервис ФНС, так ли это на самом деле. Иногда оказывается, что уведомление направлено по ошибке, но в любом случае на него надо отреагировать. Возражения или разъяснения можно представить письменно, но лучше все-таки лично явиться в свою инспекцию и выяснить там все подробности.

Если ООО действительно не сообщило вовремя о смене руководителя, составе участников, изменении уставного капитала, об этом надо заявить по формам Р14001 или Р13001. Или может оказаться, что директор или участники внесены в реестр массовых, тогда надо заменить их другими лицами. Напомним, что с 2016 года критерием массовости для руководителей является более 5 организаций, а для участников – более 10.

Часто сложности возникают из-за якобы недостоверности юридического адреса ООО. Формальный подход некоторых сотрудников инспекций может привести к тому, что они не признают нахождение организации по заявленному адресу. Например, если инспектор во время проверки не обнаружил никого в офисе компании, он делает вывод, что адрес недостоверен, хотя это не так.

Если организация не согласна с таким выводом, надо представить документы, доказывающие обратное. Обычно это договор аренды на офис, письмо собственника или выписка из реестра недвижимого имущества, если помещение принадлежит самому ООО. Дополнительно можно приложить деловую корреспонденцию, которая успешно доставлялась на этот юридический адрес.

К сожалению, не всегда получается быстро решить эти вопросы, поэтому через 30 дней ИФНС все-таки вносит в ЕГРЮЛ сведения о недостоверности. О последствиях этого мы уже говорили, в том числе о возможном исключении ООО из реестра.

Если компания не согласна с таким решением, у нее есть еще шесть месяцев на обжалование действий налоговых органов через суд или вышестоящую ИФНС. Но некоторые собственники и не планируют ничего менять, рассчитывая на то, что проблемную организацию все равно исключат из реестра.

Это не так, ведь если за ООО числятся долги по налогам или перед кредиторами, будет подниматься вопрос о привлечении руководителей и участников к субсидиарной ответственности.