Общество с ограниченной ответственностью – это коллективная форма ведения бизнеса. Количество участников общества может достигать пятидесяти лиц, в этом случае они заключают договор об учреждении ООО. При этом закон разрешает создавать коммерческую организацию и одному лицу, тогда договор не нужен, ведь единственному учредителю просто не с кем договариваться.
Несмотря на название, договор об учреждении ООО не относится к учредительным документам юридического лица, хотя раньше таким признавался. Но сейчас к учредительным документам относят только устав общества, который подают на регистрацию в ИФНС.
Зачем заключать договор об учреждении ООО
Как мы уже отметили, виды учредительных документов – это только уставы общества, индивидуальные или типовые. Тем не менее, обязанность заключать учредительный договор ООО закреплена в двух нормативно-правовых актах:
- Гражданский кодекс РФ (статья 89);
- закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (статья 11).
Учредительный договор ООО подтверждает право участника на долю в обществе и требуется при заключении сделок с ней, например, продажи, дарения, наследования. Запросить этот документ могут также партнеры при проверке добросовестности контрагента, инвесторы, банки при выдаче кредитов и другие заинтересованные лица.
Создать документы для регистрации ООО
Какие условия надо включить в учредительный договор
Тексты учредительных договоров обязательно должны включать в себя сведения, указанные в статьях ГК РФ и закона «Об ООО». Разберем их подробнее.
- Порядок осуществления совместной деятельности по учреждению общества. Учредители должны договориться о том, кто из них будет ответственным за подготовку и подачу документов на регистрацию ООО, установить срок проведения собрания для обсуждения важных вопросов по созданию компании. Здесь же можно определиться с тем, кто несет расходы по учреждению ООО, за исключением госпошлины, которую все учредители обязаны разделить между собой в равных долях.
- Общий размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли для каждого учредителя общества, а также размер, порядок и сроки оплаты долей. По общему правилу оплатить свою долю в уставном капитале надо в течение четырех месяцев после регистрации ООО. При этом закон не предусматривает санкций за нарушение этого срока, однако учредители могут их указать в договоре об учреждении, например, пени за каждый день просрочки.
- Другие важные условия. Например, договор об учреждении может предусматривать обязанность каждого учредителя к определенному сроку заполнить и подписать в отношении себя лист Н формы Р11001 и засвидетельствовать свою подпись у нотариуса. Если это условие не выполнено, то к учредителю можно применить определенные санкции.
А еще из учредительного договора должно быть понятно, когда и где учредители приняли решение о создании юридического лица, как оно будет называться и где находиться. Для идентификации сторон договора по каждому партнеру надо указать паспортные данные или регистрационные сведения (если учредителем общества является организация).
Договор составляется в нескольких оригинальных экземплярах – по одному для каждого учредителя, один экземпляр для общества и еще один для госорганов. Так, некоторые ИФНС до сих пор запрашивают учредительный договор при регистрации ООО, хотя по закону этого уже не требуется.
Условия дальнейшего взаимодействия учредителей между собой и с обществом в учредительный договор не вносятся, они перечисляются в уставе. А договор об учреждении только фиксирует соглашение будущих бизнес-партнеров и обязательства о создании организации.
Учредительный договор ООО (пример для двух учредителей)
Итак, мы разобрались в том, что такое учредительный договор, и какие условия для него обязательны. Важно знать, что в соответствии с Приказом Росархива от 20.12.2019 N 236 учредительные договоры обществ, так же, как и их уставы, должны храниться постоянно. Обязанность по хранению документов организации возложена на его руководителя, а после ликвидации ООО бумаги передаются на хранение в архив или бывшим участникам.
Загрузка...