В форме общества с ограниченной ответственностью может быть организовано как малое предприятие, так и большой бизнес. Вполне логично, что структура руководства таких компаний будет совершенно разной. В этой статье пойдет речь про органы управления ООО, их состав, функции и полномочия.
Виды органов управления
Создание и деятельность ООО регулируется законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Он позволяет собственникам бизнеса весьма гибко формировать структуру управления компанией. Существует несколько типов руководящих органов:
- Общее собрание участников.
- Совет директоров или Наблюдательный совет.
- Исполнительный орган – единоличный (директор) или коллегиальный (дирекция, правление).
- Ревизионная комиссия или ревизор.
Обязательными органами для ООО с двумя и более учредителями являются Общее собрание участников и исполнительный орган. Остальные структуры могут быть созданы при необходимости, но только при том условии, что это предусмотрено в уставе ООО.
Общее собрание участников
Общее собрание участников является высшим органом правления любого общества, в котором более одного собственника. Если компания учреждена единственным человеком или организацией, то собрания не будет, а все решения будут приниматься учредителем единолично.
Общее собрание – орган, в состав которого входят все участники ООО. Обычно каждый из них имеет количество голосов, соответствующее его доле в уставном капитале. Однако можно предусмотреть и иной порядок распределения голосов. Это необходимо закрепить в уставе на момент его создания либо позже. Решение о введении или отмене указанного правила должно быть принято всеми участниками единогласно.
К компетенции общего собрания относятся все основные вопросы управления компанией. Полный список дан в статье 33 закона «Об ООО», но собственники могут этот круг изменить. Некоторые проблемы можно отдать на решение иным органам управления. Однако в любом случае менять устав, утверждать годовой отчет, распределять прибыть, начинать процедуру ликвидации и решать ряд других важных вопросов собственники должны на общем собрании.
Проводится общее собрание обычно 1 раз в год (но может и чаще, если предусмотрено уставом). Оно называется очередным. Есть определенный промежуток, в который нужно провести очередное общее собрание – не ранее двух и не позднее четырех месяцев с окончания года. Такой срок указан в законе неслучайно – на очередном собрании участники должны утвердить итоги работы предприятия за год.
При необходимости созывается и внеочередное общее собрание. Например, его проводят при изменении устава ООО, состава собственников или смене руководства. Список вопросов, по которым собственникам организации следует собираться, прописывают в уставе. Однако внеочередное общее собрание можно провести и при любых других обстоятельствах, если они затрагивают интересы бизнеса.
Наблюдательный совет
Закон позволяет сформировать в ООО совет директоров или наблюдательный совет. Все, что касается его создания, деятельности, компетенции и прекращения работы, прописывается в уставе.
Такой орган формируется в ООО с большим количеством участников с тем, чтобы упростить процесс управления. Суть в том, чтобы не собирать всякий раз общее собрание. Например, наблюдательный совет может принимать такие решения:
- о переназначении директора, установлении ему размера платы за работу;
- об участии организации в профессиональных или иных ассоциациях;
- о назначении аудиторской проверки;
- о создании обособленного подразделения;
- об утверждении внутренних документов организации;
- об одобрении крупной сделки и другие.
Что касается состава Совета директоров, то по нему есть ограничения:
- нельзя формировать его более чем на 25% из членов правления или иного коллегиального руководящего органа общества;
- наблюдательный совет не может возглавлять директор ООО.
При этом в наблюдательный совет могут входить лица, не являющиеся участниками общества. Они получают право присутствовать на общем собрании и имеют совещательный голос.
Руководитель
Директор является единоличным исполнительным органом ООО. Должность может называться по-разному – генеральный директор, президент или как-то иначе. Выбрать это лицо должно общее собрание участников. При наличии совета директоров (наблюдательного совета) эти полномочия могут быть переданы ему.
Директор – единственное лицо, которое может действовать от имени ООО без доверенности. Круг его полномочий широк: заключает договоры, совершает сделки, нанимает и премирует работников, применяет к ним дисциплинарные меры. Это далеко не полный перечень того, что позволено директору. Ведь в законе сказано, что он вправе принимать решения по любым вопросам, которые не отнесены к компетенции общего собрания либо совета директоров.
Правление или дирекция
Коллегиальный исполнительный орган ООО обычно именуют дирекцией либо правлением, но в этом плане также нет никаких ограничений.
Правление может функционировать не вместо директора, а в дополнение к нему. То есть ООО не может работать без единоличного руководителя, даже если создан коллегиальный исполнительный орган. Более того, руководитель компании считается одновременно и главой дирекции.
В правление могут входить только физлица, в том числе и те, которые не являются собственниками ООО. Назначить членов коллегиального исполнительного органа может либо общее собрание, либо наблюдательный совет – если он создан и имеет на то полномочия, закрепленные в уставе. Создается правление также согласно правилам, прописанным в учредительном документе.
Ревизионная комиссия или ревизор
Если в ООО более 15 участников, в нем должна быть избрана ревизионная комиссия или назначен ревизор. У общества до 15 участников этой обязанности нет, но право такое они, конечно же, имеют.
Членов комиссии выбирают на общем собрании участников. В нее не могут входить члены совета директоров и правления, равно как и директор ООО. Допустимо нанять в качестве ревизора аудитора, который не имеет никаких общих имущественных интересов с указанными лицами.
Работа ревизионной комиссии заключается в проведении проверки деятельности компании. Такая проверка проводится минимум один раз в год – перед тем, как на ежегодном собрании будет утвержден годовой отчет. Более того, если комиссия создана (по требованию закона или по закрепленному в уставе решению участников), утверждать отчет до подготовки заключения нельзя.
При работе комиссия имеет доступ ко всем документам. Все сотрудники, а также члены органов управления, обязаны предоставлять проверяющим пояснения как устно, так и письменно.
Что на практике
В обществе с ограниченной ответственностью могут быть разные органы управления –закон оставляет выбор за участниками. Все зависит от размера бизнеса и его структуры.
В небольшой компании, как правило, действует только общее собрание участников и генеральный директор. Довольно часто ООО бывает создано единственным учредителем, который выполняет функции руководителя. В таких фирмах решения принимаются и реализуются одним человеком.
В то же время в форме ООО создано много крупных компаний с большим количеством учредителей, направлений деятельности, подразделений, персонала. Соответственно, органы управления ООО также будут иметь более сложную структуру.
Общее собрание участников главенствует над прочими органами управления. Но поскольку его довольно сложно собрать, многие вопросы целесообразно поручить Совету директоров. Директор и правление имеют схожий круг полномочий и действуют сообща. Но чаще коллегиального исполнительного органа в ООО нет, вместо него лишь один руководитель. Ревизионная комиссия как минимум проводит ежегодную проверку ООО и дает заключение для годового отчета.
Загрузка...